曾高溢价收购资产现低溢价转让 光力科技收关注函要求说明交易定价是否合理

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来源：证券日报之声 

五年前高溢价收购的求说资产，如今低溢价转让给关联方，明交引起市场广泛关注，价否也引来深交所的合理关注函。

11月23日，曾高资产转让注函光力科技公告称拟将其全资子公司常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称常熟亚邦）100%股权以2.08亿元转让给苏州海运通电子科技有限公司（以下简称海运通）。溢价溢价易定

公司实际控制人、收购收关董事长兼总经理赵彤宇直接持有海运通90%的现低股权，此次交易构成关联交易。光力

深交所11月25日对其下发关注函，要求该公司说明本次交易定价是否公允、合理；海运通此次交易的资金来源以及付款时限安排是否符合商业惯例；此次交易目的与收购常熟亚邦时的交易目的差异较大的原因及合理性等。

完成承诺业绩之后就“变脸”

光力科技2015年在深交所上市，上市之初主营业务为煤矿安全监控设备及系统的研发、生产、销售，该公司为了提升盈利能力上市之后一直在寻找新的利润增长点。2017年以1.76亿元购买常熟亚邦100%股权，并形成商誉1.28亿元。

交易对方承诺常熟亚邦在2017年度、2018年度、2019年度分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1500万元、1775万元、1975万元。

完成三年承诺业绩之后，常熟亚邦业绩快速下滑，2020年常熟亚邦实现净利润785.98万元，2021年以及今年前8个月分别实现净利润为567.99万元和2.49万元。

对此，光力科技在出售股权的公告中表示，“近几年新冠疫情持续，对常熟亚邦业务经营影响较大，其营业收入及净利润出现较大幅度的波动”。

广科咨询首席策略师沈萌对《证券日报》记者表示：“近年来，随着国内外经济状况发生变化，资产属性和成长潜力都在不断调整，上市公司将盈利能力下滑的资产转给控股股东，有利于改善资产质量。”

高溢价收购低溢价转让

2016年12月16日，光力科技披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》显示，常熟亚邦2016年8月31日账面净资产2360.96万元，100%股权评估值为1.76亿元，评估增值率647.24%。

此次转让公告显示，常熟亚邦2022年8月31日账面净资产6460.95万元，100%股权评估值为2.08亿元，评估增值率为221.36%。

根据关注函，深交所要求光力科技说明本次交易常熟亚邦评估增值率较低的原因及合理性，本次交易定价是否公允、合理；公司是否存在对常熟亚邦增资或给予财务资助的情形。

此外，在转让公告中光力科技表示：“常熟亚邦作为军工配套企业，与公司的战略发展方向尤其是半导体国际化发展战略存在一定偏离。公司对外出售常熟亚邦股权，主要为进一步优化公司产业结构和业务布局，整合优化资产结构及资源配置，聚焦主业，发力半导体封测装备制造业务及安全生产监控业务领域。”

而光力科技在收购常熟亚邦时表示：“此交易旨在优化上市公司业务结构，提升上市公司科技创新能力，加快转型升级，增强公司盈利能力和可持续发展能力。”

根据关注函，深交所要求公司说明，两次交易目的差异较大的原因及合理性，以及此交易是否导致公司实际控制人与公司存在同业竞争的情形。

上海明伦律师事务所律师王智斌对《证券日报》记者表示：“按照光力科技的公告，购入该资产时是为了优化产业结构，出售该资产时也是为了优化产业结构，那么在转入转出之间，光力科技业务结构发生了哪些变化是需要光力科技明确说明的，否则将很难证明其两次方向相反交易均出于合理的目的。除此之外，该资产转入转出之间的溢价率差距较大，本次交易定价的合理性需要进一步说明。”

交易对手成立不足一个月

公告显示，关联方海运通注册资本为2亿元，成立日期为2022年11月3日，距离此次关联交易公告日不足一个月。

赵彤宇应于股权转让协议生效之日起5个工作日内向该公司支付不低于本次股权转让款50%的首笔转让款，剩余款项应于协议生效之日起一年内支付。

根据关注函，深交所要公司说明付款时限安排是否符合商业惯例，是否存在资产交割后相关款项无法回收的风险以及你公司采取的保障措施；补充说明海运通此次交易的资金来源，该公司是否为本次交易对方及其股东提供担保或其他财务资助等。

值得注意的是，而随着常熟亚邦业绩下滑被出售，此1.28亿元商誉也将随之出表，避免了商誉减值的风险。

北京中银律师事务所合伙人郭利军律师在接受《证券日报》记者采访时表示：“前几年并购市场的火热，使得很多企业因高溢价并购而引发商誉减值问题。具体到上市公司，商誉占净资产比例越大，受到影响的程度越大。一旦被收购标的企业业绩不及预期，随之而来的就是会计上确认商誉减值，进而给企业经营带来一定程度损害，给投资者带来相应损失。光力科技此次出售业绩恶化的常熟亚邦，很明显是为规避商誉减值所可能带来的业绩下滑、股价波动等风险。”

“建议上市公司并购前对标的企业合理估值，以避免高溢价并购产生商誉减值风险；同时也希望监管措施进一步完善，扩大信息披露范围，避免投资者利益损害。”郭利军如是说道。

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