转自：北京商报

上市逾24年，上车一直以造纸业务为主营业务的美利（000815）要将公司造纸业务相关资产负债全部置出，同时置入锂离子电池业务相关资产。云重营收11月13日晚间，组大纸业美利云披露重组预案显示，动作的造公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的告别贡献方式购买天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）100%股权和力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）100%股权。美利云资产腾挪大动作背后，近成公司主营业务持续承压，上车今年前三季度归属净利润出现亏损。美利如今将不被市场看好的云重营收资产置出，同时向热门行业转型也使得投资者对公司本次重组抱有极高期待。组大纸业

拟进行重大资产置换

美利云本次重组的动作的造方式是由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。告别贡献

具体来看，近成美利云拟以截至评估基准日造纸业务相关资产及负债作为置出资产，上车与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。

美利云表示，本次交易中，初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，针对拟置出资产的作价与置入资产作价的差额，拟由公司通过发行股份的方式购买。此外，公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行A股募集配套资金，其中国调基金二期作为公司实控人控制的公司拟认购不超过6亿元。

值得一提的是，本次交易标的天津聚元、苏州力神均为美利云实控人中国诚通旗下的资产。据悉，本次交易对方为天津力神，是美利云实控人中国诚通控制的公司，而在本次交易完成后，天津力神将成为美利云的控股股东。

此外，随着本次交易的预案及相关议案的披露，美利云于11月14日开市起复牌。

置出造纸业务发展新能源

本次重大资产置换，意味着美利云将与经营了20多年的造纸业务告别，转身走向新能源业务。

资料显示，天津聚元拟承接天津力神母公司层面消费电池业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员以及力神电池（香港）有限公司100%的股权，主要销售的产品包括聚合物锂离子电池和消费类方型锂离子电池，并向客户提供相应产品的售后服务；苏州力神主要销售的产品为圆柱型锂离子电池，并从事上述产品的售后服务。

美利云表示，通过本次交易，可以将公司造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入公司，实现公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力。

据了解，美利云于1998年在深交所上市，彼时公司证券简称为“美利纸业”，上市之初主营业务即为造纸业务，是当时西北地区最大的造纸类上市公司。近年来，美利云逐渐由传统造纸行业转为造纸行业、云计算产业、光伏行业多线发展。

直至今年上半年，造纸业务仍是美利云主要的营收来源。财务数据显示，今年上半年，造纸业、云板块、光伏发电三部分实现的营业收入占公司主营收入的比例分别为79.76%、14.96%、2.85%，此外还有2.43%的其他收入。

针对公司相关问题，北京商报记者致电美利云董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。

业绩出现亏损

在美利云此番资产腾挪的背后，公司现阶段业绩出现承压。

2021年，美利云归属净利润开始出现亏损。财务数据显示，2021年，美利云实现营业收入约为12.32亿元，同比增长6.04%；对应实现的归属净利润约为-1728万元，同比下降135.61%。

今年前三季度，美利云归属净利润继续亏损，且亏损程度超过去年全年。财务数据显示，今年前三季度，美利云实现营业收入约为7.46亿元，同比下降10.22%；对应实现的归属净利润约为-4996万元，同比下降449.03%。

对于业绩下滑的原因，美利云表示，主要是报告期内受疫情、美元升值等因素影响，国内市场需求不足，公司纸产品销量同比下降，营业收入同比减少，原材料采购价格涨幅较大，生产成本同比上升，造成毛利率同比下降，导致公司营业利润同比减少。

由此可以看出，主要是由于造纸业务导致公司业绩出现亏损。经济学家宋清辉表示，在发展新能源业务的同时，置出公司亏损业务，对公司来说是重大利好。但随着公司主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等发生变化，也要警惕业务转型带来的整合风险。

北京商报记者 丁宁

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